BİRLEŞME VE DEVRALMALAR
1- GENEL OLARAK
1.1-Birleşme ve Devralma
Birleşme, iki şirketin genellikle hisse değişimi yoluyla tek bir ortaklığa dönüşmesi ve bir ortaklığın tüzel kişiliğinin, bir diğerinin bünyesine katılarak erimesi, devralma ise bir şirketin hisselerinin veya malvarlığının tamamen veya kısmen bir başka şirket veya gerçek şahıs tarafından satın alınması olarak tanımlanmaktadır.
2-BİRLEŞME VE DEVRALMA SÜRECİNDE DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
2.1- Durum Tespiti (Due Diligence)
Birleşme süreci kolay olmayan kompleks yapıda bir süreçtir. Birleşmeye konu olan şirketlerin hedeflerinin uyuşmaması büyük sorun teşkil eder. Şirket birleşmelerinde başarıya ulaşmak için kapsamlı bir analiz ve değerlendirme yapılması gerekir. Bu noktada karşımıza “Durum Tespiti” -“Due Diligence”- kavramı çıkacaktır. Birleşme ve devralma süreçlerinde due diligence sayesinde hedef şirketle ilgili bilginin temin edilmesi mümkün olmaktadır.
Due Diligence, hedef şirket ile ilgili bilginin temin edilebilmesi ve kullanımında, itinalı analiz, denetim ve hedef objenin değerlendirilmesi olarak ifade edilebilir. Due Diligence 4 amaçtan oluşmaktadır: 1- Hedef şirket ile ilgili bilgi ihtiyacının karşılanması 2- Analiz 3- Karar verme ve fiyat tespiti 4- Hukuki durum tespiti
Due Diligence sürecinin ilk amacı olan hedef şirket ile ilgili bilgi ihtiyacının karşılanması için üç aşamadan geçildiği söylenebilir. Bunlar birleşmenin planlanması, birleşecek şirketlerin araştırılmasının ardından seçimi ve belirlenen şirket ile görüşerek sonuç anlaşmasına varılması aşamalarıdır.
2.2-Vergisel Problemler
Şirket birleşme işlemlerinin vergisel yönü çeşitli vergi kanunları ile düzenlenmektedir. Şirket birleşmelerinde birleşen işletmelerin tüzel kişiliği sona ermektedir. Ancak dikkat edilmesi gereken husus birleşme anına kadar oluşan faaliyetlerin ve birleşme sırasında ortaya çıkan değer artışlarının gelir ya da kurumlar vergisinin konusuna girmesi nedeniyle vergi kanunları kapsamında düzenlenmiş olmasıdır. Bununla birlikte uluslararası birleşmelerde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları da gözden kaçırılmamalıdır.
2.3- Muhasebe Yönteminin Seçimi
Şirket birleşmelerinde çıkarların havuzlanması ve edinme yöntemi/satın alma yöntemi olmak üzere iki yöntem söz konusudur. Ancak bu yöntemlerden çıkarların havuzlanması yöntemi US GAAP ve UFRS/TFRS tarafından yasaklanmıştır. Böylece şirket birleşmelerinde edinme yöntemi gerek US GAAP gerekse de UFRS/TFRS açısından uygun görülen tek muhasebe yöntemidir.
2.4- Ödeme Yönteminin Seçimi
Şirket birleşmeleri ve satın alma faaliyetlerinde birleşmenin finansmanının, satın alan şirketin sahiplik yapısı, finansal kaldıraç durumu, teminat ve borçlanma kapasitesi, gelecek karlılığı ve takip eden dönemdeki finansal hedefleri dikkate alınarak belirlenmesi gerekmektedir. Bunların yanında birleşmenin finansmanı ekonomik ortamdan, anlaşmanın büyüklüğünden, sınırlarından (sınır ötesi olup olmadığı), şirketlerin halka açık olup olmadığı ve yasal düzenlemelerinden de etkilenmektedir.
Birleşme ve satın alma işlemlerinde ödeme yöntemleri belirlenirken en önemli unsur, vergi uygulamaları ve işlem maliyetleridir. Şirketler arası istişareye geçilmeden önce birleşmenin finansmanın nasıl gerçekleşeceğinin ortaya konması gerekmektedir. Çünkü finansman şekli birleşme sonrası oluşan değeri doğrudan doğruya etkileyecektir.
Şirket birleşmelerinde kullanılacak ödeme yönteminin seçiminde, finansmanı sağlanacak işlemin büyüklüğü, birleşmeyi gerçekleştirecek şirketin nakit mevcudu, birleşen şirketin hisselerine olan talep, birleşme şartları ve birleşmenin gerçekleşeceği dönemdeki piyasa koşulları gibi faktörler önem arz etmektedir.
Teorik olarak birleşmelerin ödeme şekillerinden herhangi biriyle yapılması, değerleme ilkeleri açısından her bir yöntem için farklı olmaması nedeniyle işletmedeki finansal yapının değişmeyeceği yönünde izlenim uyandırmaktadır. Ancak uygulama kısmına gelindiğinde bu durum değişkenlik arz edebilir. Alıcı firma birleşmede tek bir yöntemi uygulayabileceği gibi birden fazla yöntemi de kullanabilir. Birleşmelerde ödeme yöntemlerini belirlemek karmaşık bir süreç izleyebilir. Bunun yanı sıra her bir ödeme şekli tarafların farklı sonuçlarla karşılaşmasına neden olabilir. Nakit ve nakit olmayan yöntemler, işlemin özel koşullarına bağlı olarak avantaj ve dezavantajlara sahiptir. Birleşmeyi gerçekleştirmek amacıyla alıcı şirket tarafından hedef işletmeye nakit, hisse senedi, menkul kıymet veya bunların birleşiminden oluşan bir teklif sunulabilir. Ödeme yöntemi hem birleşen hem de birleşilen şirket için kabul edilebilir nitelikte olmakla birlikte görüşme sürecinde ortaya çıkabilecek alış ve satış arasındaki farklılıkları giderecek esnekliğe de sahip olmalıdır. Birleşme, tarafları olan işletmelerde ödeme yönteminin seçimi beraberinde riskin de nasıl dağıtılacağı konusunu kendiliğinden gündeme getireceğinden, bu konuya ilişkin olarak da taraflar arasında bir uyum söz konusu olmalıdır.
Şirket birleşmelerinde genelde kullanılan ödeme yöntemleri olarak;
- Nakit Ödeme
- Hisse Senedi Değişimi ile Ödeme
- İmtiyazlı Hisse Senedi ve Tahvil ile Ödeme
- İşletmenin Gelecek Karından Ödeme
- Borçlanılarak Ödeme
- Yüksek Riskli Tahvil İhracı Yoluyla Ödeme
yöntemleri öne çıkmaktadır.
